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法治周末记者 宋媛媛

2020年8月14日，呼和浩特市人民检察院发布重要通告：为维护人民群众合法权益，打击和惩治虚假诉讼，维护司法公正和司法权威，推动社会诚信体系建设，构建平等、诚信、公正、法治的和谐社会，面向全市征集民事虚假诉讼案件线索。

打击虚假诉讼，内蒙古多地检察机关已经展开行动，如通辽、赤峰、包头、阿拉善等地，据正义网报道，仅通辽市，截至2019年12月，该市两级检察机关共发现虚假诉讼案件线索76件，向法院发出再审检察建议19份，提出抗诉1件，法院已启动再审9件，改判3件；向公安机关移送案件线索8件，公安机关立案8件，依法批捕9人。

形形色色的虚假诉讼案

呼和浩特市检察院在通告中列举了虚假诉讼的10种表现形式，如：与夫妻一方恶意串通，捏造夫妻共同债务的；与他人恶意串通，捏造债权债务关系和以物抵债协议的；与公司、企业的法定代表人、董事、监事、经理或者其他管理人员恶意串通，捏造公司、企业债务或者担保义务的等。虚假诉讼案件，可谓形形色色。

赤峰市元宝山区检察院曾经办理了一起虚假诉讼案，说起这个案子，十分曲折和蹊跷。

2014年，赵某某拿着一张借条将王某某夫妻二人起诉至元宝山区法院，要求二人偿还借款336000元。乍看，借条内容比较完整，上面写着：“今借给王某某作为借款人向赵某某借款叁拾万元整”，下面有小写金额，利息约定，并有被告人王某某的签字捺印。除此之外，赵某某还向法院提交了现金来源凭证，且有其他两个人的证言在卷佐证，一审法院认为，借条有效，王某某应负偿还责任。王某某的父亲不服一审判决，替儿子(已亡)向元宝山区法院上诉，可是法院没能支持他的诉讼请求。

检察机关通过调查发现，那张不伦不类的借条，其实是王某某出于哥们义气写的“担保条”，未实际产生借贷关系，两个证人事先串通做了伪证，遂向元宝山区法院提出再审检察建议。法院启动再审程序，撤销了原判，驳回了赵某某的诉讼请求，并对参与虚假诉讼的几个当事人作了罚款处理。

2018年10月29日，通辽市检察院受理了通辽宏图包装有限公司的监督申请。宏图公司认为，2018年9月28日，通辽市中级人民法院作出的由其向李某云、李某志偿还借款本息合计963万余元的判决错误，双方当事人不存在真实的债权债务关系，申请检察机关监督纠正。

通辽市检察院经调卷审查认为，法院的生效判决认定的基本事实缺乏证据证明。在案件审查过程中，通辽市中级人民法院依职权自行启动再审，并于2019年8月6日作出改判，判决书认为，李某云、李某志关于借款本金数额、利息计算、实际给付情况等涉及借款重要事实的虚假陈述，严重违反诉讼诚信原则，判决驳回当事人的诉讼请求。科尔沁区检察院经调查核实，认为李某云、李某志涉嫌虚假诉讼罪，依法启动刑事立案监督程序，将案件线索移交给公安机关。

“我不是股东”的股权转让案是否涉嫌虚假诉讼？

2020年9月下旬，内蒙古某泰公司向呼和浩特市检察院递交了《涉虚假诉讼罪之刑事举报书》，举报本公司原法定代表人张某某及其女儿张某、原股东苏某某虚假诉讼。

自2007年2月起，在某泰公司工商登记中，便有苏某某的股份，出资总额1040万元，股份占比曾高达86.67%。此后因为其他股东不断增资，截至2018年4月，苏某某的股份占比成为18.72%。

2019年2月，张某向呼和浩特市回民区法院提起诉讼，称苏某某已经将股权转让给自己，请求法院判令某泰公司协助办理股权变更登记。彼时，公司已经“改组”，张某某不再担任公司法定代表人，张某是张某某的女儿。

诉讼中，苏某某被列为第三人，因其年事已高和健康原因常年居住海南三亚，本人未亲自到庭应诉，但聘请了诉讼代理人，并递交了两份海南省三亚市的《公证书》。

其代理人述称：“第三人与原告签订的股权转让协议是当事人的真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，同意原告的诉讼请求。”

苏某某在两份公证书中，均陈述认可与张某的股权转让协议及本人签字的真实性，并认可已经收到股权转让款1040万元。

本案一审中，某泰公司提交了两份股东决议，证明在2014年签订的股东协议书中，明确苏某某已退股；在2017年10月签订的临时股东决议中，确定的某泰公司实际股东并无苏某某。

某泰公司认为，虽然苏某某在登记中是股东，但股东应当以实际持股人为准，因此对苏某某的股东身份和股份转让的真实性不予认可。

一审法院认为，原告与第三人苏某某签订的股权转让协议系双方真实意思表示，合法有效，判决支持了张某的诉讼请求。

某泰公司不服判决，向呼和浩特市中级人民法院提出上诉。此后，案情出现重大“反转”。

本案二审中，苏某某更换了诉讼代理人，否认苏某某是某泰公司的真实股东，“出资”是原法定代表人张某某捏造的，其不认识原告张某，是张某某拿着《股权转让协议》到海南让苏某某签字的。

代理人称，苏某某与张某某之间有借贷关系，所出具的收到700万元股权转让款，实为偿还借款，而另外的340万元股权转让款收据，实际并未支付，也是应张某某的要求出具的。

但二审法院认为，苏某某二审所举证据与一审所举的证据相矛盾，违反禁止反言原则，故不予确认，驳回某泰公司的上诉，维持原判。

本案终审后，苏某某向三亚市公证处提出申请，请求撤销本案一审中证明股权转让“真实性”的两份公证书。

苏某某在申请书中说：“我是张某某在我不知情的情况下伪造的股东，没有实际股权，怎么能转让股权呢？我是为了张某某尽快还款并解脱股东给我带来的风险，才完全按照张某某的要求去做，前两份公证书不是我真实意思的表示，陈述的内容是虚假的，因此申请撤销。”

三亚市公证处经过复查，认为符合相关规定，依法作出《撤销公证书的决定书》，注明“被撤销的公证书自始无效”。

同时，苏某某又申请作了两份公证书，公证书中讲述了关于股份转让的前后经过，彻底否定了前两份公证书的说法。

据此，某泰公司向内蒙古高院提出再审申请，内蒙古高院认为苏某某系本案当事人，其陈述前后矛盾，且并未提供支持相反陈述理由的充分证据，违背了诚实信用原则和禁止反言原则。内蒙古高院经过审查，驳回了某泰公司的再审申请。

捏造事实是虚假诉讼的主要特征

在向检察院递交的举报书中，某泰公司认为张某某与其女儿合谋，基于张某与苏某某串通形成内容虚假的《股权转让协议》、1040万元股权转让款收据以及两份公证书，捏造出张某与苏某某之间的股权转让关系，并通过虚假诉讼获得法院有利判决，实现了张某从公司获利的目的，且已经导致公司和其他股东利益受损。“苏某某未实际投资，不具有股东身份”是某泰公司始终穷追不放的问题。

然而，当张某通过诉讼将苏某某名下股份变更到自己名下后，戏剧的一幕出现了，2020年6月8日，张某向某泰公司汇入1040万元，标注为“投资款”。某泰公司认为，张某时隔13年后补出资款的行为，恰恰印证了苏某某未出资的说法，而当下某泰公司18.72%的股份，保守估算在1.5亿元左右。

北京法律界人士郑力新在阐述如何鉴别虚假诉讼时说，捏造事实是虚假诉讼的主要特征。他分析，如果苏某某是公司股东，他不会在10年后股值增长数倍的情况下以原始出资额转让，更不会一再申明自己不是股东，放弃价值过亿元的股权。张氏父女对苏某某有无投资？是否公司股东？应当是知道实情的，明知苏某某非公司真实股东，捏造不存在股权转让事实和民事法律关系，且诉至人民法院，通过法院判决将股权转让变更，符合虚假诉讼的构成要件。