未计提商誉减值准备

　　首先，上交所关注到，公司2015年3月完成了发行股份对新领先和桐君堂药业有限公司（以下简称“桐君堂”）的收购。2015年8月，公司变更2012年募集资金用途，将1.2亿元、2000万元分别以增资方式投资桐君堂扩建营销网络项目和新领先深蓝海CRO建设项目。

　　虽然公司不惜对收购标的“输血”，但2016年，桐君堂仍未完成业绩承诺利润。桐君堂剔除募投项目损益及非经常性损益实现净利润4042.4万元，而业绩承诺净利润为4127.2万元。对此，上交所要求公司补充披露剔除募投资金增资款项的投资影响，桐君堂和新领先2016年实现利润的情况，及具体计算过程和方法。同时，针对公司报告期内未计提商誉减值准备这一情况，上交所要求公司说明商誉减值测试过程，近两年未计提减值准备的原因及合理性；并要求独立董事、会计师、财务顾问对上述事项发表意见。

　　办公费用暴增很蹊跷

　　其次，上交所在年报审核中发现，公司经营情况持续不佳，业绩持续走低，但相关费用仍然持续上升。一方面，报告期内，公司管理费用为1.49亿元，同比增长近三成，其中，办公费1672.66万元，较上年同期增长1.2倍。对此，上交所要求公司进一步说明在营业收入下降近6.3%的情况下，管理费用特别是办公费持续大幅增长的原因；并要求公司对管理费用中存在“其他”项目的430万元列示具体明细，并要求会计师发表意见。

　　另一方面，报告期内公司销售费用7661.62万元，较上年同期增长6.61%，主要系焦作怀牌饮料有限公司前期市场开发宣传投入较大以及桐君堂产品运输费上涨、市场宣传投入加大所致。对此，上交所要求公司量化说明上述各因素对销售费用增长的具体影响；并说明公司在营业收入下降的情况下，销售费用上升的具体原因，并要求会计师发表意见。

　　研发费用会计处理存疑

　　再次，上交所发现公司研发支出的会计处理与往年存在差异。上交所指出，公司研发支出会计处理存在先资本化后费用化，且与公司会计政策存在不一致的情形。2016年年报显示，报告期内公司将丹参酮ⅡA磺酸钠原料及冻干粉针项目（以下简称“丹参酮项目”）已确认的研发资本化支出1094.07万元全部转入当期费用。该研发项目处于临床前研究阶段，待注册申报。丹参酮项目费用化的主要原因系国家药品注册分类变化导致研发不确定性增加所致。

　　但根据公司研发费用资本化政策，公司对进入注册申报阶段的药品研发项目支出确认为开发阶段支出，并在满足相关条件后才予以资本化，其他研发项目支出确定为研究阶段支出。另外，报告期内公司开发支出新增3956万元，转入费用化的开发支出4127万元。

　　对此，上交所要求公司结合公司研发费用资本化政策，逐项说明公司主要研发项目资本化或费用化的原因及依据；并解释丹参酮项目研发支出前期资本化的原因，本期期末转入费用化的原因及依据，相关会计处理与公司会计政策是否一致；同时结合国家药品注册分类发生变化的具体时点及变化内容，说明丹参酮项目本期研发支出转入费用化的依据。

　　上交所还要求公司说明利伐沙班、盐酸决奈达隆原料及制剂等5个项目，当期新增开发支出进入资本化阶段，报告期内又转入当期损益的原因和依据；分析本期开发支出中存在1426万元其他项目的具体内容、项目性质和形成原因，以及当期新增开发支出进入资本化阶段，报告期内又转入当期损益的具体情况及原因。

　　值得注意的是，2015年，公司净利润555.70万元，但公司主要研发项目贝母护乳颗粒、丹参酮ⅡA磺酸钠原料及冻干粉针研发投入中资本化金额分别为105.42万元、422.81万元。若前述研发项目的开发支出费用化，则公司2015年度存在亏损风险。

　　追问是否安排管理层收购

　　此外，上交所还关注太龙药业的实控人股权转让情况。上交所指出，公司2017年3月17日披露的《关于实际控制人部分股权变更过户完成的公告》显示，公司实际控制人竹林镇政府将其持有公司间接控股股东45%的股权通过公开挂牌转让的方式转让给上海蓝度健康产业投资管理有限公司（以下简称“上海蓝度”）。公司间接控股股东巩义市竹林金竹商贸有限公司和巩义市竹林力天科技开发有限公司分别持有公司控股股东郑州众生实业集团有限公司70%和30%股权。公司实际控制人竹林镇政府为稳固控制权，与另一自然人股东赵庆新于2016年7月15日签署了《一致行动协议书》。另外，上海蓝度法定代表人宋全启曾先后担任过太龙药业董事及独立董事。

　　对此，上交所要求公司向相关人员核实并披露，此次实际控制人转让股权及后续安排是否进行管理层收购或实现上市公司控制权变更。值得一提的是，公司近年来经营业绩不佳，但各项费用却持续攀升，管理层是否已通过相关会计处理进行了利益输送？（徐晶晶）